VEDTÆGTER FOR NOVO NORDISK FONDEN
(CVR No. 10 58 29 89)
VEDTÆGTER FOR NOVO NORDISK FONDEN
(CVR No. 10 58 29 89)
Fondens navn er Novo Nordisk Fonden.
Fondens hjemsted er Gentofte Kommune.
Fonden er en erhvervsdrivende fond med følgende formål:
Fonden kan kun stemme for forslag om indskrænkning af det vedtægtsmæssige formål for de i § 2 nr. 1 omhandlede selskaber eller i fondens datterselskab, Novo Holdings A/S, såfremt beslutningen herom er truffet i overensstemmelse med § 14, stk. 2 nedenfor og i øvrigt er tiltrådt af fondsmyndigheden, og bestyrelsen er i mangel af sådan vedtagelse og tiltrædelse pligtig på de nævnte selskabers generalforsamlinger at stemme mod forslag om ændring af selskabets vedtægtsmæssige formål.
Fondens kapital består af grundkapital, reservefond, dispositionsfond og sådanne yderligere reserver, som måtte være eller blive dannet. Pr. 1. januar 1989 udgør den samlede kapital 2.695.841.000 kr., hvoraf 21.825.000 kr. er grundkapital.
Fonden er eneaktionær i Novo Holdings A/S, CVR-nr. 24 25 76 30, og disse aktier med tilhørende stemmerettigheder i Novo Holdings A/S må ikke afhændes, så længe fonden består. Bestyrelsen skal stedse være pligtig gennem fondens ejer- og stemmeandel i Novo Holdings A/S,
Fonden kan besidde, erhverve og afhænde B-aktier i henholdsvis Novo Nordisk A/S og Novonesis A/S uden begrænsninger, men dog således at § 4, sidste afsnit, 3. pkt. stedse iagttages.
Det påhviler bestyrelsen gennem passende henlæggelser, herunder eventuelt i Novo Holdings A/S, at sikre en rimelig konsolidering, bl.a. med henblik på at fonden, herunder eventuelt gennem Novo Holdings A/S, i det omfang det af bestyrelsen skønnes nødvendigt, kan deltage i fremtidige kapitaludvidelser i Novo Nordisk A/S og Novonesis A/S og derigennem bevare en bestemmende indflydelse i selskaberne.
I det omfang hensynet til en bevarelse og udvikling af hhv. Novo Nordisk-koncernens og/eller Novonesis-koncernens erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, jfr. § 2, som konkurrencedygtig virksomhed på internationalt plan efter bestyrelsens overbevisning måtte nødvendiggøre dette, kan fonden med fondsmyndighedens samtykke i forbindelse med kapitaludvidelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novonesis A/S, fusion e.l. af disse med andre selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novonesis A/S. Bestyrelsens beslutning herom skal træffes efter reglerne om vedtægtsændringer i § 14, stk. 2. En væsentlig indflydelse for fonden gennem Novo Holdings A/S i Novo Nordisk A/S og/eller Novonesis A/S bør dog fortsat tilstræbes opretholdt.
Fonden ledes af en bestyrelse bestående af 6-12 vedtægtsvalgte medlemmer, hvoraf mindst to skal have læge- eller naturvidenskabelig indsigt, heraf mindst én lægevidenskabelig indsigt.
Bestyrelsen kan og bør foranledige medlemmer af bestyrelsen indvalgt i bestyrelsen for Novo Holdings A/S.
Nye vedtægtsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges af bestyrelsens vedtægtsvalgte medlemmer under iagttagelse af lovgivningens regler. Valget sker med 2/3 stemmeflerhed i bestyrelsen.
Valg af vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer sker for 1 år ad gangen. Bestyrelsesmedlemmer fratræder ved udgangen af vedkommendes valgperiode. Genvalg kan finde sted. Valget foretages på fondens årsregnskabsmøde. Såfremt et vedtægtsvalgt bestyrelsesmedlem ønsker at fratræde eller af andre årsager ophører med at være bestyrelsesmedlem i løbet af sin 1 årige valgperiode og antallet af vedtægtsvalgte medlemmer derved ville komme ned under 6, foretages ekstraordinært valg af et nyt medlem. Et sådant ekstraordinært valg foretages for den resterende del af den nævnte 1 årige valgperiode (ligeledes med mulighed for genvalg).
I det omfang den til enhver tid gældende lovgivning kræver det, består bestyrelsen desuden af et antal medlemmer valgt af medarbejdere i fonden og dens dattervirksomheder. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager ikke i udpegelsen af vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer.
Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer er 75 år. Bestyrelsesmedlemmer kan vælges eller genvælges indtil det fyldte 75. år.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Valg af formand og næstformand sker for 1 år ad gangen på fondens årsregnskabsmøde.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er repræsenteret. Bestyrelsens beslutninger træffes, hvor intet andet er bestemt i vedtægterne, ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Bestyrelsen fastsætter nærmere forskrifter for sin virksomhed i en forretningsorden.
Bestyrelsen afholder møde efter formandens bestemmelse, eller når et medlem af bestyrelsen, en direktør, revisor eller fondsmyndigheden fremsætter begæring herom. Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt eller elektronisk.
Ved midlertidigt forfald kan et bestyrelsesmedlem møde ved fuldmægtig, som skal være medlem af bestyrelsen. Et medlem af bestyrelsen må dog ikke opnå bestemmende indflydelse ved fuldmagt.
Bestyrelsen fører en protokol over sine møder. Protokollen underskrives af samtlige medlemmer, idet bestyrelsesmedlemmer, der ikke var til stede, med deres underskrift, bekræfter at have læst referatet. Et medlem, som ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Bestyrelsens medlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes på årsregnskabsmødet i forbindelse med vedtagelse af årsrapporten. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til fondens og koncernens økonomiske stilling.
Bestyrelsen kan nedsætte en eller flere sagkyndige komiteer og udvalg til at bistå bestyrelsen, herunder med udmøntningen af bestyrelsens uddelingsbeslutninger i henhold til vedtægternes § 2, nr. 2-4.
Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden, der sætter rammerne for komiteernes og udvalgenes virke.
Fonden tegnes af formanden i forening med en direktør, af formanden i forening med to bestyrelsesmedlemmer, af næstformanden i forening med en direktør eller af næstformanden i forening med to bestyrelsesmedlemmer.
Fondens bestyrelse kan meddele særlig fuldmagt til at tegne fonden i nærmere angivne anliggender.
Bestyrelsen kan ansætte en administrerende direktør og indtil 3 yderligere direktører til at varetage den daglige ledelse af fonden.
Fondens regnskabsår er kalenderåret.
Fondens årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med gældende lovgivning. Fondens årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af bestyrelsen for 1 år ad gangen på årsregnskabsmødet. Genvalg kan finde sted.
Til ophævelse af fonden eller ændring af formålsbestemmelsen i vedtægternes § 2 kræves – ud over kravene i lovgivningen – at hele bestyrelsen stemmer herfor.
Til ændring af vedtægterne i øvrigt kræves, at mindst 2/3 af bestyrelsens medlemmer stemmer herfor
I tilfælde af fondens ophævelse kan fondens midler alene anvendes i overensstemmelse med formålsbestemmelsen i vedtægternes § 2.
Vedtaget på bestyrelsesmødet den 24. september 2024.