Vedtægter

§1.

Fondens navn er Novo Nordisk Fonden.

Fondens hjemsted er Gentofte Kommune.

§2.

Fonden er en erhvervsdrivende fond med følgende formål:

1. at udgøre et stabilt fundament for den erhvervsmæssige og forskningsmæssige virksomhed, som drives af Novo Nordisk A/S, der er beskæf­tiget med forskning i, udvikling, produktion og salg af farmaka og relaterede produkter og ydelser, af Novozymes A/S, der er beskæf­tiget med at drive forskning, udvikling, produktion og handel med biologiske løsninger, og af andre fremtidige aktie- eller anpartsselskaber, hvori fondens datterselskab, Novo Holdings A/S (jfr. ndf. under § 4 stk. 3), måtte besidde en væsentlig ejerandel, eller over hvilket Novo Holdings A/S måtte udøve væsent­lig indflydelse, gennem fuldmagt eller på anden måde,
2. at yde støtte dels til fysiologisk, endokrinologisk og metabolisk forskning, dels til anden lægevidenskabelig forskning,
3. at yde støtte til forskningshospitalsvirksomhed inden for diabetes i Danmark, og i øvrigt
4. at yde støtte til andre videnskabelige og til humanitære og sociale formål

§3.

Fonden kan kun stemme for forslag om indskrænkning af det vedtægtsmæssige formål for de i § 2 nr. 1 omhandlede selskaber eller i fondens datterselskab, Novo Holdings A/S, såfremt beslutningen herom er truffet i overensstem­melse med § 16 stk. 2 nedenfor og i øvrigt er tiltrådt af fondsmyndigheden, og fonds­besty­relsen er i mangel af sådan vedtagelse og tiltrædelse pligtig på de nævnte selskabers general­forsamlinger at stemme mod forslag om ændring af selskabets vedtægtsmæssige formål.

Novo Holdings A/S har, jfr. § 2 i selskabets vedtægter, følgende formålsbestemmelser:

Novo Holdings A/S er stiftet af Novo Nordisk Fonden og har til formål at administrere de af Fonden i Novo Holdings A/S indskudte obligationer, at administrere og udøve stemmeret på de af Fonden i Novo Holdings A/S indskudte A- og B-aktier udstedt af Novo Nordisk A/S samt at administrere og udøve stemmeret på Novo Holdings A/S’ A- og B-aktier i Novozymes A/S og derigennem sikre Fonden et tilfredsstillende økonomisk afkast. Dette formål skal opnås gennem Novo Holdings A/S’

• tilsikring af, at alle virksomheder, hvori selskabet har en væsentlig indflydelse, bidrager aktivt til Novo Holdings A/S-koncernens udvikling og driver deres virksomhed i overensstem­melse med Novo Holdings A/S-koncernens visioner og værdier,
• opretholdelse af en væsentlig indflydelse på Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S,
• overholdelse af de regler og principper, som er fastlagt i §§ 3 og 4 i Novo Nordisk Fondens vedtægter vedrørende udøvelse af stemmerettigheder på A- og B-aktier i henholdsvis Novo Nordisk A/S, og Novozymes A/S, og
• investerings- og finansieringsvirksomhed, herunder anbringelse af kapital i virksom­heder og i fast ejendom i ind- og udland.

Novo Nordisk A/S har, jfr. § 2 i selskabets vedtægter, følgende formålsbestemmelser:

Selskabets formål er at forske i, udvikle, producere og markedsføre farmaceutiske, medicinske og tekniske produkter og ydelser samt anden dertil knyttet virksomhed efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Selskabet tilstræber at drive sin virksomhed på økonomisk, miljømæssigt og socialt ansvarlig vis.

Novozymes A/S har, jfr. § 2 i selskabets vedtægter, følgende formålsbestemmelser:

Selskabets formål er at drive forskning, udvikling, produktion og handel med biologiske løsninger, herunder enzymer, mikroorganismer og andre bioteknologiske processer og produkter samt drive virksomhed, der efter bestyrelsens nærmere bestemmelse står i forbindelse hermed. Selskabet tilstræber at drive sin virksomhed på bæredygtig og ansvarlig vis, herunder i økonomisk, miljømæssig og social henseende.

§4.

Fondens kapital består af grundkapital, reservefond, disposi­tions­fond og sådanne yderligere reserver, som måtte være eller blive dannet. Pr. 1. januar 1989 udgør den samlede kapital 2.695.841.000 kr., hvoraf 21.825.000 kr. er grundkapital.

Grundkapitalen kan helt eller delvis være anbragt i aktier i Novo Nordisk A/S, Novozymes A/S, Novo Holdings A/S og/eller i datterselskaber af Novo Holdings A/S.

Fonden har indskudt sin beholdning af A-aktier i Novo Nordisk A/S som apportindskud i et af fonden stiftet og helejet datterselskab Novo Holdings A/S, der tjener som holdingselskab i Novo-koncernen. Ved sådant apportindskud er fonden blevet vederlagt herfor med aktier i Novo Holdings A/S. Disse aktier i Novo Holdings A/S må ikke afhændes, så længe fonden består. Ved spaltningen af Novo Nordisk A/S har Novo Holdings A/S modtaget et antal A-aktier i Novozymes A/S svarende til antallet af A-aktier i Novo Nordisk A/S. Fondsbestyrelsen skal stedse være pligtig gennem fondens stemmeret i Novo Holdings A/S,

• at forhindre enhver kapitaludvidelse i Novo Holdings A/S, hvorved fonden ville miste sin stemmemæssige majoritet i Novo Holdings A/S,
• at forhindre enhver afhændelse af Novo Holdings A/S’ A-aktier i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S,
• at sikre, at enhver beslutning i Novo Holdings A/S træffes i overensstemmelse med og respekterer bestemmelserne i fondens vedtægter, herunder §§ 3-4. Fonden kan besidde, erhverve og afhænde B-aktier i henholdsvis Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S uden begrænsninger, men dog således at § 4, sidste afsnit, 2. pkt. stedse iagttages.

Det påhviler fondsbestyrelsen gennem passende henlæggelser, herunder eventuelt i Novo Holdings A/S, at sikre en rimelig konsolidering, bl.a. med henblik på at fonden, herunder eventuelt gennem Novo Holdings A/S, i det omfang det af fondsbestyrelsen skønnes nødvendigt, kan deltage i fremtidige kapitaludvidelser i Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S og derigennem bevare en bestemmende indflydelse i selskaberne.

I det omfang hensynet til en bevarelse og udvikling af hhv. Novo Nordisk-koncernens og/eller Novozymes koncernens erhvervs­mæssige og forskningsmæssige virksomhed, jfr. § 2, som konkurrencedygtig virksomhed på internationalt plan efter  fondsbesty-relsens overbevisning måtte nødvendiggøre dette, kan fonden i forbindelse med kapitaludvidelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S, fusion e.l. af disse med andre selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S. En væsentlig indflydelse for fonden gennem Novo Holdings A/S i Novo Nordisk A/S og/eller Novozymes A/S bør dog fortsat tilstræbes opretholdt.

§5.

Fonden ledes af en bestyrelse bestående af 6-12 vedtægts­valgte medlemmer, hvoraf mindst to skal have læge- eller naturviden­skabelig indsigt, heraf mindst én lægevidenskabelig indsigt.

Fondsbestyrelsen kan og bør foranledige medlemmer af fondsbestyrelsen indvalgt i besty­relsen for Novo Holdings A/S.

Nye vedtægtsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges af fonds­bestyrelsens vedtægtsvalgte medlemmer under iagt­tagelse af lovgivningens regler. Valget sker med 2/3 stemmeflerhed i fonds­bestyrelsen.

Valg af vedtægtsvalgte bestyrelsesmedlemmer sker for 1 år ad gangen. Valget fore­tages inden udgangen af hvert års april måned. Ved valg kan fra­trædende medlemmer genvælges indtil det fyldte 75. år. Såfremt et vedtægtsvalgt besty­rel­ses­medlem ønsker at fratræde eller af andre årsager ophører med at være bestyrelsesmedlem i løbet af sin 1 årige valgperiode og antallet af vedtægtsvalgte medlemmer derved ville komme ned under 6, foretages ekstraordinært valg af et nyt medlem. Et sådant ekstraordinært valg foretages for den reste­rende del af den nævnte 1 årige valgperiode (ligeledes med mulighed for genvalg).

I det omfang den til enhver tid gældende lovgivning kræver det, består bestyrelsen desuden af et antal medlemmer valgt af medarbejdere i fonden og dens datter­virksomheder. De besty­relses­medlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager ikke i udpegelsen af vedtægts­valgte bestyrelsesmedlemmer.

§6.

Bestyrelsesmedlemmer fratræder ved udgangen af vedkommendes valgperiode, men kan genvælges indtil det fyldte 75. år.

§7.

Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes, hvor intet andet er bestemt i vedtægterne, ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme af­gø­rende.

Bestyrelsen kan i en forretningsorden fastsætte nærmere for­skrifter for sin virksomhed.

§8. 

Bestyrelsen afholder møde efter formandens bestemmelse, eller når et medlem af bestyrelsen eller en direktør fremsætter begæring herom.

Ved midlertidigt forfald kan et bestyrelsesmedlem møde ved fuld­mægtig, som skal være med­lem af fondsbestyrelsen.

§9. 

Bestyrelsens medlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes i forbindelse med ved­tagelse af årsrapporten.

§10.

Fondsbestyrelsen kan nedsætte en eller flere sagkyndige komiteer og udvalg med 4-12 danske eller udenlandske medlemmer til at bistå fondsbestyrelsen i udmøntningen af fondsbestyrelsens beslutning om uddelinger i henhold til vedtægternes § 2, nr. 2-4. Fondsbestyrelsen udpeger formanden og de øvrige medlemmer for en periode, der fastlægges ved udpegningen. Hvis formanden eller medlemmet samtidig er medlem af fondsbestyrelsen, sker udpegningen for et år ad gangen. Medlemmerne fratræder ved udgangen af det kalenderår, hvori de fylder 70 år. Bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af sådanne sagkyndige komiteer og/eller udvalg, fratræder dog senest ved udgangen af det kalenderår, hvori de fylder 75 år.

Fondsbestyrelsen fastsætter en forretningsorden, der sætter rammerne for komiteernes og udvalgenes virke. Fondsbestyrelsen fastsætter endvidere vederlaget til medlemmerne af komiteerne og udvalgene.

Fondsbestyrelsen fastsætter konkrete kriterier, vilkår og budgetter for de enkelte uddelinger, og komiteerne og udvalgene administrerer støtten inden for bestyrelsens beslutninger.

Fondsbestyrelsen sikrer korrekt administration af støtten ved at følge op på komiteernes aktiviteter.

§11.

Hvert år, så vidt muligt inden udgangen af april måned, indkalder fondsbestyrelsens formand bestyrelsesmedlemmerne og medlemmerne af de sagkyndige komiteer til et fællesmøde, hvor der rede­gøres for fondens virksomhed i det forløbne år og den regnskabs­mæssige stilling.

I øvrigt kan bestyrelsens formand indkalde medlemmer af de sag­kyndige komiteer til fælles­møder, når der er behov herfor.

§12.

Fonden tegnes af (i) for­manden i forening med enten en direktør eller to bestyrelsesmed­lemmer eller (ii) næstfor­manden i forening med enten en direktør eller to bestyrelsesmed­lemmer.

Fondens bestyrelse kan meddele særlig fuldmagt til at tegne fonden i nærmere angivne anlig­gender.

§13. 

Bestyrelsen kan (i) ansætte en administrerende direktør og indtil 3 yderligere direktører og/eller (ii) oprette et sekretariat under ledelse af en eller flere fondssekretærer til at bistå i den daglige administration.

Vederlaget til (i) direktionen og/eller (ii) fondssekretariat fastsættes af bestyrelsen, der i en skriftlig instruks kan fastsætte nærmere retningslinjer for sekretariatets virksomhed.

§14.

Fondens regnskabsår er kalenderåret.

Fondens årsrapport revideres af en af fondsbestyrelsen i overensstemmelse med lovgiv­ningens regler udpeget statsautoriseret revisor.

§15.

Til ophævelse af fonden eller ændring af formålsbestemmelsen i vedtægternes § 2 kræves – ud over kravene i lovgivningen – at hele bestyrelsen stemmer herfor.

Til ændring af vedtægterne i øvrigt kræves, at mindst 2/3 af be­styrelsens medlemmer stemmer herfor.

§16.

I tilfælde af fondens ophævelse kan fondens midler alene anvendes i overensstemmelse med formålsbestemmelsen i vedtægternes § 2.

Vedtaget på bestyrelsesmødet den 15. september 2020.